Получив документы и резиденцию в Испании, многие российские граждане всерьез задумываются о создании своего собственного бизнеса. Перед открытием компании в Испании необходимо определиться с характеристикой Вашего будущего бизнеса, а также провести соответствующее исследование на предмет его доходности. Немаловажное значение имеет владение испанским языком Вами или Вашим партнером.


Условием владения испанским языком пренебрегать не стоит, так как многие иностранные предприниматели, открывшие свой собственный бизнес в Испании, прогорали именно из-за языкового барьера и незнания исторических, экономических особенностей страны. Затем Вам нужно будет определиться с юридической формой Вашего будущего бизнеса.

Существуют следующие варианты регистрации фирмы в Испании:

• Sociedad de Responsibilidad Limitada/ S.L. – общество с ограниченной ответственностью;
• Sociedad Anónima / S.A. – акционерное общество;
• Sociedad Colectiva – компания с неограниченной ответственностью;
• Sociedad Comanditaria Simple – товарищество с ограниченной ответственностью;
• Sociedad Civil – партнёрство без образования юридического лица;
• Sociedad Cooperativa – кооператив;
• Sociedad Laboral – акционерное общество закрытого типа;
• Empresario Individual/ Autónomo – индивидуальный предприниматель;
• Comunidad de Bienes – совместное владение имуществом.

Благодаря своим многочисленным преимуществам, S.L. т.е. ООО (общество с ограниченной ответственностью в Испании) является одной из наиболее распространенных форм коллективной предпринимательской деятельности.

Преимущества открытия S.L. (ООО).

• Низкий минимальный уставной капитал от 3.000 евро. Отсутствие максимального уставного капитала.
• Ответственность учредителей и участников по обязательствам ограничена суммой вклада (учредитель рискует лишь в пределах стоимости внесенных им вкладов в уставной капитал).
• Оплата долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в Испании может осуществляться имуществом (оценка стоимости имущества производится самими учредителями).
• Количество участников не ограничено (возможно создание S.L. одним учредителем).
• Существует право преимущественной покупки доли участника, желающего выйти из общества.
• Короткие сроки регистрации (от 15 до 30 дней).
• Расходы, связанные с регистрацией компании в Испании типа S.L. составляют около 600 евро.

Участники общества S.L.

Участниками S.L. могут быть и физические и юридические лица, как налоговые резиденты Испании, так и нет. Законом устанавливается возможность учреждения S.L. одним лицом. При этом, в фирменном наименовании будет указан этот факт, а личные данные единственного участника будут опубликованы в соответствующем торговом реестре. Максимальное количество участников законом не ограничено.

Общее собрание участников общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества (junta general). Общее собрание участников общества может быть очередным (ordinaria) или внеочередным (extraordinaria). Решения принимаются простым большинством от общего числа голосов участников собрания, при условии, что они представляют не менее трети общего числа голосов. (Законом предусматривается необходимость квалифицированного большинства при принятии ряда решений). В частности, предусматривается, что решение об изменении уставного капитала должно быть принято большинством более половины голосов участников общества. Уставом общества может устанавливаться необходимость большего числа голосов для принятия определенных решений.

Уставный капитал.

Размер уставного капитала (capital social) общества должен быть не менее 3.000 евро. При этом законом не устанавливается максимальный уставный капитал. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается участниками общества, которые несут личную имущественную ответственность за правильность и достоверность произведенной оценки. Сделки по отчуждению долей осуществляются в нотариальной форме.
Закон устанавливает право участником общества передать долю в уставном капитале супругу, родственникам по восходящей и нисходящей линии и другим участникам данного общества. Уставом это право может быть ограничено. При передаче доли третьему лицу, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли.

Исполнительные органы общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (administrador único), коллегиальным исполнительным органом (солидарным или совместным, varios administradores que actúen de forma solidaria o deforma conjunta) или советом директоров (consejo de administración). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и избираются общим собранием участников общества в количестве и на сроки, которые определены уставом общества. Если уставом не определен такой срок, то исполнительные органы считаются избранными на неопределенный срок.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью в Испании.

Согласно испанскому законодательству общество может быть ликвидировано:

• По решению его учредителей;
• В связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо или с достижением цели, ради которой оно было создано;
• В связи с прекращением деятельности составляющей предмет общества. Считается, что общество прекратило свою деятельность, если она не осуществляется на протяжении более года;
• В связи с уменьшением уставного капитала и т.д.
  
  

Так какие же действия необходимо осуществить для открытия фирмы в Испании?

Постановка на учет учредителей-нерезидентов.

В первую очередь, необходимо поставить на учёт учредителей, не являющихся резидентами в Испании. В целях учета и идентификации иностранцев на территории Испании используется идентификационный номер иностранца (numero de identificación de extranjero, NIE). Ходатайство подается в офисах по делам иностранцев (oficinas de extranjeros) Делегаций Правительства (Delegaciones del Gobierno) в автономных сообществах. Сроки выдачи номера зависят от того, в какой провинции Вы подаете ходатайство. Обычно это не занимает более 2-7 дней.

Запрос и резервирование фирменного наименования.

Следующий шаг - запрос и резервирование фирменного наименования нашего S.L. Указанное ходатайство подается в Центральный Торговый Реестр. Для того чтобы не получить отказ, не стоит использовать только одно слово, общие термины, числа и т.д. Практические советы по выбору наименования можно найти на странице Центрального Торгового Реестра. Ответ на Ваш запрос обычно приходит по электронной почте в течение 48 часов. Затем Вы получаете сертификат, в котором Реестр указывает, что выбранное наименование не зарегистрировано и резервируется для использования Вами. Сертификат из Реестра действителен в течение 3 месяцев. По истечении трех месяцев Вы можете ходатайствовать об обновлении сертификата. После истечения следующих 6 месяцев выбранное Вами наименование освобождается и для его повторного резервирования необходимо подавать новое ходатайство.

Фирменное наименование S.L. и его местонахождение.

К фирменному наименованию S.L. прибавляется указание на его организационно-правовую форму («Sociedad de Responsabilidad Limitada«, «Sociedad Limitada» или сокращенно «S.R.L.» o «S.L.«). В соответствии с законодательством, местом нахождения S.L. считается то место, где находится центр реального управления обществом или основное место деятельности. В случае несоответствия указанных данных с данными, содержащимися в Реестре, третьи лица вправе считать местонахождением общества любое из указанных на выбор.

Постановка на налоговый учет.

Далее следует постановка будущего общества на учёт в налоговые органы. Для этого в налоговые органы по месту нахождения нашего общества подается заявление по форме 036. Указанная форма служит для постановки на налоговый учёт и выдачи временного номера налоговой идентификации общества (numero de identificación fiscal provisional, NIF provisional).

Открытие счета в испанском банке.

Далее учредители открывают банковский счет общества. В случае если уставный капитал оплачивается учредителями деньгами, то на указанный счет вносится сумма, оговоренная учредителями. Банк в свою очередь вручает учредителям банковский сертификат, который подтверждает оплату уставного капитала. Данный сертификат мы предоставим нотариусу для подтверждения факта полной оплаты уставного капитала. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть оплачен деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами.

Нотариальное оформление решения об учреждении.

Далее, решение учредителей или учредителя общества об учреждении общества с ограниченной ответственностью в Испании подписывается в присутствии нотариуса. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. При этом, к фирменному наименованию общества добавляется указание о том, что учредителем является одно лицо (sociedad unipersonal), а в Реестре будут указаны данные единственного учредителя.

Для подготовки учредительных документов мы предоставим нотариусу следующую информацию:

• идентификационные документы учредителей и исполнительных органов;
• сертификат о получении временного номера налоговой идентификации общества (numero deidentificación fiscal provisional, NIF provisional);
• сертификат о резервировании наименования из Центрального Торгового Реестра;
• местонахождение общества с ограниченной ответственностью в Испании;
• предмет общества (т.е. его вид деятельности);
• форма оплаты уставного капитала и распределение долей между учредителями;
• форма организации органов управления общества;
• устав общества (в уставе должны быть отражены следующие данные: наименование, предмет, дата завершения отчетного периода, место расположения общества, размер уставного капитала и долей с указанием их номинальной стоимости и нумерации, а также форма организации его исполнительных органов).
  
  

Регистрация учредительных документов.

После нотариального оформления учредительных документов общества с ограниченной ответственностью в Испании, производится регистрация указанных документов в соответствующем Торговом Реестре. Регистрация проводится в течение 15 дней.

Декларация начала деятельности.

После того, как учредительные документы зарегистрированы в соответствующем Торговом Реестре, общество должно сообщить в налоговых органах по месту нахождения о начале предпринимательской деятельности.

Постановка на учет в органах социального страхования.

Помимо регистрации в налоговых органах по месту нахождения, общество ставится на учёт в органах социального страхования.

Получение административных лицензий.

После регистрации общества, т.е. открытия компании в Испании, необходимо получить соответствующие административные лицензии для занятия предпринимательской деятельностью. Список необходимых лицензий зависит от вида деятельности общества и регулируется местным законодательством.

Это основные действия, связанные с учреждением и регистрацией общества с ограниченной ответственностью в Испании. Открытие бизнеса в Испании – достаточно сложный и многоступенчатый процесс. Чтобы зарегистрировать компанию в Испании, не допустив при этом ошибок, способных негативно отразиться на решении соответствующих испанских органов относительно регистрации Вами компании на территории Испании, Вы можете обратиться в наше адвокатское агентство!